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【大河財立方】8億元!開封國資拿下上市公司GQY視訊實控權

2019-04-23

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  | 大河報·大河財立方記者吳春波 丁倩

  4月22日,開封金控投資集團有限公司(以下簡稱開封金控)與寧波GQY視訊股份有限公司(以下簡稱GQY視訊)的《股權轉讓框架協議》在三個月后結出碩果。

  將由開封金控旗下的開封金控科技發展有限公司(以下簡稱金控科技)與GQY視訊實際控制人郭啟寅、袁向陽夫婦辦理股權轉讓事宜,拿下GQY視訊實際控制權。

  公開資料顯示,GQY視訊是一家以AR專業視訊和智能服務機器人為主業的現代化企業集團,建有大屏視訊、智能機器人、增強現實等研發中心和生產基地。主營業務包括高科技視訊產品的研發、生產和銷售以及應用解決方案的提供,目前產品類別主要為大屏幕拼接顯示系統以及數字實驗室系統。

  

8億價格曲線控制GQY視訊29.72%股權,開封市政府成實控人

  4月22日,GQY視訊接到公司實際控制人郭啟寅、袁向陽夫婦通知,郭啟寅、袁向陽夫婦與金控科技于當日簽署《寧波高斯投資有限公司股權轉讓協議書》(以下簡稱《股權轉讓協議》),擬將其合計持有寧波高斯投資有限公司(以下簡稱高斯公司)68.1967%的股權轉讓給金控科技。(以下簡稱本次權益變動。)

  本次權益變動前,郭啟寅、袁向陽夫婦直接持有GQY視訊5763.82萬股,占GQY視訊總股本的13.59%,通過合計持有高斯公司68.1967%股權間接持有GQY視訊1.26億股,占GQY視訊總股本的29.72%。

  本次權益變動后,金控科技直接持有高斯公司68.1967%股權,間接持有GQY視訊29.72%的股權,公司控股股東仍為高斯公司,公司實際控制人由郭啟寅、袁向陽夫婦變更為開封市人民政府。

  據悉,此次股權轉讓總價款為人民幣8億元,本協議生效之日起10個工作日內,金控科技應當向郭啟寅、袁向陽支付第一筆股權轉讓人民幣4億元。郭啟寅、袁向陽收到第一筆股權轉讓款后10個工作日內應將高斯公司的債權債務(包括對外擔保)進行清理,使得高斯公司不存在任何債權債務。

  郭啟寅、袁向陽應當在收到第一筆股權轉讓款后20個工作日完成GQY視訊資產剝離,在郭啟寅、袁向陽完成高斯公司的債權債務(包括對外擔保)清理且高斯公司將所持有的GQY視訊股票質押解除之日起30個工作日內,金控科技應當向郭啟寅、袁向陽支付剩余股權轉讓款。

  另外,目前高斯公司持有的GQY視訊股票中有2000萬股存在質押,其中1500萬股質押給通商銀行、500萬股質押給中國銀行用于擔保1650萬元債務,郭啟寅、袁向陽保證高斯公司不再新設GQY視訊股票質押,郭啟寅、袁向陽保證在收到第一筆股權轉讓款后10個工作日內,將高斯公司所持GQY視訊股票質押解除,并解除高斯公司所有對外擔保。

  據悉,開封金控于2019年1月8日和郭啟寅、袁向陽簽訂了《股權轉讓框架協議書》,約定由開封金控或者其指定的第三方受讓郭啟寅、袁向陽持有的標的股權。

  

收購款為股東出資款和自籌款,河南資產現身金控科技股東名單

  根據《股權轉讓協議》交割日后的5個工作日內,金控科技提出高斯公司的執行董事(董事)、監事、總經理人選。郭啟寅、袁向陽配合金控科技完成高斯公司的人事調整和GQY視訊董事會改組,郭啟寅、袁向陽保留1名董事的提名權。

  本次交易完成后,金控科技將通過高斯公司積極參與上市公司治理結構決策,改善上市公司資產負債結構,優化上市公司的業務構成,提升上市公司資產質量、盈利能力與現金流狀況,實現上市公司股東權益的保值增值。

  據悉,本次收購的資金來源為股東出資款和自籌資金。其中自籌資金包括向銀行并購貸款或關聯方借款。截至本報告書簽署之日,信息披露義務人注冊資本金為4億元,實繳出資0元。金控科技股東開封金控和河南資產將根據交易進度對信息披露義務人進行實繳出資。

  同時,金控科技已對本次收購資金來源做出聲明:“本次收購資金來源合法,不存在通過與上市公司進行資產置換或者其他交易獲取資金的情形;不存在代持、結構化安排、對外募集等情形,亦不存在來源于契約型基金、資產管理計劃、集合資金信托計劃的情形?!?/p>

  目前金控科技正在辦理銀行并購貸款的相關事宜,但并購貸款的落實存在一定的不確定性,若后續收款支付截止日前銀行貸款未辦理完成,金控科技可通過關聯方借款完成收購款項支付,后續再利用并購貸款置換。

  據了解,本次收購中,河南資產利用自身在資本市場的專業優勢,助力開封市政府收購省外上市公司,在推進河南地市國資平臺進入資本市場,吸引具有行業競爭優勢的產業入豫方面具有里程碑式的意義。收購完成后,河南資產還將為上市公司的融資、并購等提供一攬子綜合性金融服務。

  

2018年度盈利與協議條件接近,GQY視訊收到深交所問詢函

  4月4日,GQY視訊發布了其2018年度報告,報告期內,該公司實現營業收入2.0億元,實現凈利潤1876.56萬元,最近三年內實現首次扭虧;但表現在扣非凈利潤方面,GQY視訊依然表現為虧損5263.26萬元,最近三年連續虧損。

  因為此前兩年凈利潤連續為負,根據深交所創業板股票上市規定,若GQY視訊2018年凈利潤繼續為負,深交所可能暫停該公司股票上市,1876.56萬元的凈利潤,使得GQY視訊免除了可能被暫停股票上市的不良后果。

  但是這1876.56萬元的凈利潤,卻引來了深交所創業板的問詢函,GQY視訊的凈利潤,與郭啟寅、袁向陽此前與開封金控約定的簽署正式轉讓條件比較接近,即GQY視訊2018年凈利潤不得低于1800萬元。

  深交所要求GQY視訊補充說明,雙方確定前述最低凈利潤的依據,公司及實際控制人是否提前向交易對手方透露公司業績或通過盈余管理人為促成轉讓條件成就。

  另外,就雙方此前約定,在本次股權轉讓交割前,公司需要將全資子公司寧波奇科威智能科技有限公司、寧波GQY自動化系統集成有限公司、上海新紀元機器人有限公司以及洲際機器人的股權轉讓給郭啟寅、袁向陽。

  GQY年報數據顯示,上述擬轉讓子公司2018年營業收入合計12021萬元,占公司總收入的比例為59.97%;虧損金額合計1827萬元,占公司凈利潤絕對值的97.37%。

  深交所創業板要求GQY視訊結合上述子公司的資產、負債、研發、業務以及在上市公司體系內的定位等逐一說明虧損的原因,股權轉讓是否會導致核心人員、技術或資產流失,公司的競爭力和持續開展業務的能力是否會受到不利影響。

  

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